Zgoda walnego zgromadzenia na zawarcie umowy przez spółkę

Zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka, pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej, wymaga zgody walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 k.s.h.).

Takiej treści uchwałę podjął Sąd Najwyższy 12 stycznia 2022 roku w sprawie III CZP 67/22. Powód będący zarządcą spółki akcyjnej w restrukturyzacji poręczył pozwanemu za dłużników dług wynikający z umowy pożyczki z 4 października 2017 roku. Jeden z dłużników w momencie udzielenia poręczenia pełnił funkcję członka zarządu powoda. Natomiast walne zgromadzenie powoda nie wyraziło zgody na poręczenie za zobowiązania.

Sąd okręgowy pozbawił wykonalności przedmiotowy tytuł wykonawczy w części dotyczącej kwoty 450 tys. zł (pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt III).

Powód zaskarżył powyższy wyrok apelacją co do punktów II i III, zarzucając m.in. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 kodeksu spółek handlowych przez błędną wykładnię zwrotu „na rzecz” i uznanie, że wyrażenie to dotyczy jedynie osób literalnie wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h.

Sąd apelacyjny, rozpoznając apelację, powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy w  podjętej uchwale zaznaczył, że właściwe jest przyjęcie szerokiego zakresu znaczeniowego zwrotu „na rzecz” w art. 15 § 1 k.s.h. przez uznanie, iż zgody...